国务院国资委就国有实际控制企业非公开协议增资等五个问题作出咨询解答

国务院国资委网站政务咨询栏目针对网友提出的咨询，现就2026年10月的热点问答进行分享学习。

关

于国有实际控制企业

非公开协议增资相关问题的咨询

问题：

《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条第一款明确“国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其它子企业参与增资”，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。请问国家出资企业实际控制的有限合伙企业是否属于本款所列子企业范围？能否作为指定投资方参与国有实控企业的非公开协议增资？

国资委回复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业。国家出资企业实际控制的有限合伙企业不属于32号令第四十六条中所列“子企业”范围，不能按照32号令相关规定通过非公开协议方式参与企业增资。

关于32号令重要子企业认定条件及主体相关问题的咨询

问题：

32号令规定重要子企业“主业处于……重要行业和关键领域”与“主要承担重大专项任务”——是并列且需同时满足的关系吗？对于符合上述条件的重要子企业，应由国资监管机构还是国家出资企业来认定？

国资委回复：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十五条中“对于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”符合上述内容的子企业，需满足“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业”或“主要承担重大专项任务”其中之一即可。对于符合上述条件的认定，实践中，由各级国资监管机构结合所监管企业实际情况确定。

关于国有控股公司向全资子公司以非货币资产增资评估相关问题的咨询

问题：

国有控股公司向全资子公司采用非公开方式以非货币资产增资的，全资子公司是否必须按照32号令第四十三条进行评估？增资企业是否可以按照《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》第二条的规定不对该非货币资产进行评估，直接以国有控股公司委托的评估价格确定出资金额？

国资委回复：

按照《中华人民共和国公司法》第四十八条“对作为出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定，从其规定。”根据您提出的问题，国有控股公司向全资子公司采用非公开方式以非货币资产增资的，该非货币资产应当进行资产评估。委托方可以是全资子公司，也可以全资子公司、国有控股公司共同委托。

关于“十不准”规定中

贸易业务定义相关问题的咨询

问题：

本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。请问：国企从外部采购/批发商品，面向（外部）最终消费者进行零售，是否属于“两头在外”的贸易业务？

国资委回复：

《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）规范的贸易业务是指为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在本中央企业集团外）的商品买卖活动，从外部采购/批发商品并面向（外部）最终消费者进行零售，属于“两头在外”贸易业务。

关于金融衍生业务中

“净持仓”解释相关问题的咨询

问题：

《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资厅发财评〔2021〕17号）里“时点最大净持仓规模”的“净持仓”如何解释？这里是指同一时点企业同一金融产品不同方向（多单和空单）的持仓额对冲后的净持仓额，还是指同一金融产品单边方向的持仓额（即多单和空单分开单独算持仓额）？

国资委回复：

根据《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号）、《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资厅发财评〔2021〕17号），现就问题中涉及的有关政策答复如下，供您结合实际合理判定、规范业务操作：“时点最大净持仓规模”中的“净持仓”是指衍生品多头和空头持仓量对冲后的差值。时点净持仓规模不得超过对应的实货

风险敞口

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来源 | 国务院国资委官网

编辑丨汤维

校对丨连永康

审核丨梅爱国